企业控制结构

企业控制结构

第 1 章 总则

  • 第 1 条 (商号)

    本公司的名字为三星SDI株式会社(以下简称公司),英文名称为SAMSUNG SDI CO., LTD.(缩写SDI)

  • 第 2条 (目的)

    公司的目的为开展以下业务。

    • 1. 电子、电机、机械、半导体相关材料、零部件、原料、器械等的制造、加工、销售与租赁
    • 2.上述业务所需的固定装置、工具、金属模具与精密仪器与其零部件的制造、销售与租赁
    • 3. 电子计算组织与类似相关产品与应用系统的制造、销售、租赁与服务业
    • 4. 进出口与代理业
    • 5. 电子、电机、建筑机械与设备等的工厂出口与专项技术和技术内容等的进出口
    • 6. 房地产业及房地产转让•租赁代理业
    • 7. 住宅业务租赁与转让
    • 8. 网络业务与生物技术业务相关零部件、机器、S/W的制造、销售与服务业
    • 9. 电池及相关系统、材料的开发、制造、加工、销售、租赁与服务业
    • 10. 服装产品的制造与销售业
    • 11. 树脂原料及石油化学相关产品的制造、加工与销售业
    • 12. 土木及建设原材料的制造、加工、销售与施工业
    • 13. 环境器材的制造、加工、销售与施工业
    • 14. 汽车、飞机、铁路车辆、船舶、电动自行车、战斗用车辆等运输装备用及建设机械和装备等其他输送机械用电池和关联系统、材料的开发、制造、加工、销售、租赁和服务业
    • 15. 储能用电池及电力转换和电力管理相关系统、材料的开发、制造、加工、销售、租赁和服务业
    • 16. 电气工程业
    • 17. 信息通讯工程业
    • 18. 可再生能源用设备的制造和安装业
    • 19. 前面所有项的配套业务或与有关联的一切业务及投资
  • 第3条(总店、分店等的地址

    公司的总店在京畿道龙仁市,如有需要,可根据理事会与获得理事会委任的委员会的决议,在国内外适当的地区成立工厂、当地法人、分店、当地办事处、营业所。

  • 第4条(公告方法)

    公司的公告刊登在首尔特别市内发行的日刊-中央日报上。但,如不能刊登在中央日报时,将刊登在公报上。

  • 第2章股票

  • 第5条(授权股份)

    公司将发行的股份总数为两亿股

  • 第6条(每股金额)

    公司发行的每股的额面金额为五千韩币。

  • 第7条(超过票面金额的股票发行)

    公司可以发行超过票面金额的股票。

  • 第8条(股票与股权的种类)
    • ① 公司将发行的股票种类为记名式普通股和记名式优先股。
    • ② 公司将发行的优先股无表决权,为三千股。
    • ③ 发行优先股时,根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议,以票面金额为准,规定优先分配率为每年1%以上。
    • ④ 发行优先股时,根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议,普通股的分配率超过优先股分配率时,增加在第3项中规定的优先股的分配率,将其与普通股分配率同一的比率进行分配,或对其超过的股份以普通股同一的比率进行分配。
    • ⑤ 优先股在某一会计年度如没有进行规定的分配时,将累计的未分配股份在下一会计年度进行优先分配。
    • ⑥ 公司在进行有偿增资、无偿增资、股份分配时,原则上是普通股和优先股根据各自所持比率发行普通股和统一条件的优先股。但,公司会根据需要,在进行有偿增资或股份分配时,可只发行一种股票,此时, 所有股东拥有获得发行股票的分配与分红权利
    • ⑦ 公司的股权分为1股权、5股权、10股权、50股权、100股权、500股权、1000股权、10000股权这8中
  • 第9条(过户代理人)
    • ① 公司有过户代理人。
    • ② 过户代理人与其事务办公场所和代理业务的范围根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议进行规定,并将其进行公告。
    • ③ 发行优先股时,根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议进行规定,以票面金额为准,规定优先分配率为年1%以上。
    • ④ 公司将股东名单与其复印件放在过户代理人的事务办公场所,股票名称的转让、质押的注册与注销,信托财产的标识与注销,股权的发行、举报的受理,其他股票相关的事务由过户代理人进行处理。
    • ⑤ 第3项中事务处理相关的手续遵循过户代理人的证券的过户代理等相关规定。
  • 第9条的2(股东等的地址、姓名与盖章与签名等申报)
    • ① 股东和注册质押者应将其姓名、地址与盖章和签名等申报给第9条的过户代理人
    • ② 居住在外国的股东和注册质押者应规定在大韩民国内获得通知的地址和代理人并进行申报。
    • ③ 第1项与第2项出现变动时也一样。
  • 第10条(新股收购)
    • ① 针对公司将发行的新股的股东收购,根据第8条第6项规定的内容,与其持股数成比例分配新股,股东如放弃或丧失新股收购权时,在分配新股时如出现散股,根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议进行处理。
    • ② 第1项的规定与下列各项情况时,可将新股分配给股东以外的人。
      • 1. 根据资本市场与金融投资业相关法律等相关法规的规定,按照理事会的决议募集新股或收购人收购时
      • 2. 根据资本市场与金融投资业相关法律等相关法规的规定,按照理事会的决议,将新股优先分配给职工持股会成员时
      • 3. 根据资本市场与金融投资业相关法律等相关法规的规定,按照理事会的决议,按照存托凭证(DR)的发行进行新股发行时
      • 4. 进出口业与代理业
      • 5. 根据第10条的4,由于认股权活动发行新股时
      • 6. 为了紧急资金调拨或需要进口技术,根据理事会决议将普通股或优先股在不超过发行股票总数30%的范围内,向国内外金融机构与合作公司发行新股时,但,此时新股的发行价格高于资本市场与金融投资业相关法 律等 相关法令中规定的价格。
  • 第10条的2(新股的分配起息日)

    公司根据有偿增资、无偿增资与股票分配发行新股时,新股的分红在新股发行时所属的会计年度的前一个年末发行。但根据第35条第4项的中间分配基准日之后根据有偿增资、无偿增资与股票分配而发行的股票的中间分配 ,则看做是中间分配基准日后发行的。

  • 第10条的3(一般公开招股)
    • ① 公司在不超过发行股票总数的30%的范围内,根据资本市场与金融投资业相关法律等相关法令中规定的方法,按照理事会的决议,可发行一般公开招股方式的新股。
    • ② 在发行一般公开招股方式的新股时,将发行的股票种类和数量与发行价格等按照理事会的决议进行规定。但,此时新股的发行价格高于资本市场与金融投资业相关法律等相关法令中规定的价格。
  • 第10条的4(认股权)
    • ① 公司在相关法令允许的限度内,将商法第542条的3规定的认股权根据股东大会的特别决议可授予管理层•员工(包括商法第542条的3第1项中规定的相关公司的管理层•员工。以下在本条中一致)
    • ② 被授予认股权的人必须是对公司的成立•经营•海外营业与技术创新有贡献或是可进行贡献的管理层•员工,相关法令中规定为不能被授予认购权的管理层•员工除外。.
    • ③ 因认购权的活动要交付的股票(指的是认购权的活动价格与市值的差额用现金或本人股票进行交付时,作为该差额计算标准的股票)为记名式普通股和记名式优先股。
    • ④ 在认股权的活动中可交付的股票的总数遵循相关法令中允许的最大限度。
    • ⑤ 认购权在赋予其的股东大会决议日或理事会决议日起2年后到8年内,可在理事会与相应理事会的决议所规定的活动结束日前进行活动。但,此时,获得认购权的人在除去相关法令规定的情况外,根据本文的规定, 自决议日起必须在任或在职2年以上才能行使该权利。
    • ⑥ 认购权的内容、活动价格等认购权的条件根据相关法令与章程的规定,由股东大会的特别决议或理事会决议进行规定,相关法令与章程中没有规定为股东大会或理事会的决议事项的事项可由理事会或获得理事会委任的委 员会议进行决定
    • ⑦ 符合以下各项的1的情况,可根据理事会的决议取消认购权的授予。
      • 第一.公司的管理层•员工获得认购权后,人为退休或退职时
      • 第二.公司的管理层•员工故意或因过失给公司造成重大损失时
      • 第三.其他认购权授予合同中规定的取消是由发生时
  • 第10条的5(股票的销毁)

    公司分配给股东利润的范围(但,当年事业年末商法第462条第1项规定中进行利润分配的范围内,应小于相关法令规定的金额)内,根据相关法令规定的内容,按照理事会的决议可销毁公司的股票。

  • 第11条(市值发行)删除

    本条为删除的条款。

  • 第10条的3(一般公开招股)
    • ① 公司在公司债的面值金额不超过7,000亿韩元的范围内,可向股东以外的人员发行可转换公司债。
    • ② 对于前一项的可转换公司债,理事会只针对其部分赋予转换权的条件进行发行。
    • ③ 因转换而发行的股票,公司债的面值总额中4,500亿韩元为不同股,2,500亿韩元为优先股,转换价格是以面值金额或高于面值金额的价格发行时由理事会决定。
    • ④ 可申请转换的时间为当年公司债的发行日第二日开始直至到期日的前一日。但,在以上期限内可根据相关法规以理事会的决议决定该期间。
    • ⑤ 因转换而发行的股票的利润分配与转换公司债的利息支付适用第10条的2的规定。但,在第35条第4项的中间分配的基准日后,因转换发行的股票的中间分配看做是中间分配基准日之后发行的。
  • 第13条(附认股权证公司债的发行)
    • ① 公司在公司债的面值金额不超过7,000亿韩元的范围内,可向股东以外的人员发行可转换公司债。
    • ② 可申请的新股认购金额由理事会在不超过公司债票面总额的范围内规定
    • ③ 新股认购权的活动而发行的股票,公司债的面值总额中4,500亿韩元为不同股,2,500亿韩元为优先股,其发行价格为股票的票面金额或以上的金额发行公司债时,由理事会决定
    • ④ 可以行使新股认购权的时间为当年公司债的发行日第二日开始直至到期日的前一日。但,在以上期限内可根据相关法规以理事会的决议决定该期间。
    • ⑤ 附认股权证公司债中,因新股认购权的活动而发行的股票的利润分配与转换公司债的利息支付适用第10条的2的规定。但,在第35条第4项的中间分配的基准日后,因新股认购权活动而发行股票的中间分配看做是中间 分配基 准日之后发行的。
  • 第14条(股东名单的结束与基准日)
    • ① 公司在每年1月1日开始至1月31日停止过户、质押的注册与注销、信托财产的标识和注销。但,公司在不得已的情况下,在不超过3月的时间内可调整结束期间,在此情况下,在结束期间的2周前在报纸上进行公告。
    • ② 公司规定在每年的12月31日最终股东名单中记载的股东为在决算期内的定期股东大会中行使权力的股东。
    • ③ 公司在需要召集临时股东大会或其他必要情况时,根据理事会或获得理事会委任的委员会议的决议,规定在不超过3月的一定期限,停止权利相关的股东名单登记变更,或根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议规定的 日期内,股东名单中登记的股东为可行使其权利的股东,如理事会或获得理事会委任的委员会认为有需要时,可同时进行股东名单的等级变更停止与基准日的制定。公司在2周前应进行公告。
  • 第3章股东大会

    第15条(召集时期)
    • ① 公司的股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。
    • ② 定期股东大会在每会计年度结束后3个月以内召开,临时股东大会则根据需要进行召集
  • 第15条的2(有权召集者)
    • ① 股东大会的召集在除法令中有相关规定情况外,根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议,由代表理事进行召集。
    • ② 代表理事为数人或是无法执行职务的情况时,由理事会进行决定。
  • 第15条的3(召集通知与公告)
    • ① 关于股东大会的召集,应在大会召开2周前用书面或电子文件的形式向股东通知大会日期、地点与会议目的是想。
    • ② 在向具有表决权,且拥有发行股票总数1%以下的股东进行股东大会召集通知时,应在股东大会召开2周前,将股东大会的召集与会议目的事项在首尔特别市内发行的中央日报与韩国经济新闻中进行2次以上的公告, 或是根据相关法令规定的内容,用电子形式进行公告,可替换第①项中的召集通知
  • 第16条(召集地)

    股东大会可在总店所在地或其相邻地区以外的首尔特别市召开

  • 第17条(表决权)

    每个股东的表决权除了法令中有其他规定的情况以外,所持一股拥有一个表决权。

  • 第18条(决议方法)

    股东大会的决议除了法令有其他规定的情况外,由出席股东表决权的过半来表决,且应超过发行股票总数的四分之一。

  • 第19条(表决权的代理行使)
    • ① 股东可由代理人行使股东的表决权。此时,代理人在股东大会召开前应向公司提交委托书。
    • ② 股东的法定代理人将前项中的代理权委托给其他股东时,应一并提交证明其代理权的资格证明。
  • 第20条(主席)

    股东大会的主席由代表理事担任。 代表理事为数人或是无法执行职务的情况时,根据理事会规定顺序选择主席。

  • 第20条的2(主席的秩序维持权)
    • ① 股东大会的主席可要求发表扰乱秩序的言论或行为以故意妨碍会议的人停止发言或退场。
    • ② 股东大会的主席为保证会议的顺利进行,可在必要时,限制股东的发言时间与次数。
  • 第21条(会议记录)

    股东大会将会议过程的要领与结果记录在会议记录中,由主席与出席的理事进行签名盖章或签名后摆放在总店和分店中。

  • 第4章理事、理事会与委员会

    第22条(理事的选拔)
    • ① 公司设置理事为3人以上9人以下,并在股东大会上进行选拨。但,公司外部理事则在获得外部理事候选委员会的推荐者中选择
    • ② 代表理事在理事会中选定,代表理事为数人时则代表各自公司
    • ③ 公司可根据理事会或获得理事会委任的委员会的决议,在理事会中选定会长、副会长、专务理事与若干常务理事。
    • ④ 选拨除了相关法令中有其他规定的情况除外,由出席股东表决权的过半来表决,且应超过发行股票总数的四分之一。
    • ⑤ 外部理事为具有经营、经济、法律与相关技术等相关专业知识或经验丰富的人士,必须为排除总公司或分公司(指的是垄断规制与公正交易相关法律规定的分公司。)的领导层•员工或最近2年内曾为领导层•员工的人员, 总公司的主要股东或有血缘特殊关系人员以外的,具备其他法规等规定的资格条件的人员。
    • ⑥ 选拔2人以上理事时,不适用商法第382条的2中规定的集中投票制
  • 第22条的2(2000.3.16删除)
  • 第23条(理事的任期)

    理事与外部理事的任期为3年。 但如果该任期为最终决算期结束后,当年决算期相关的定期股东大会召开前结束时,任期延长至定期股东大会结束。

  • 第23条的2(理事的补选)
    • 当出现理事空缺时,在股东大会上进行选拨。但在第22条中不规定人数,如工作执行上无阻碍时则规定人数。 补选2人以上理事时,不适用商法第382条的2中规定的集中投票制。
  • 第24条(理事的职务)
    • 代表理事执行理事会中决定的工作,总负责公司的所有工作。 理事负责理事会或获得理事会委任的委员会中决定的管辖工作。代表理事如不能执行职务时,根据理事会的规定由理事代理行使其职务。
  • 第24条的2(理事的报告义务)

    理事如发现将有对公司造成重大损失的情况时,应立即向监查委员会进行报告。

  • 第25条(理事的禁止竞争性交易)

    理事如无理事会或获得理事会委任的委员会的许可,不得进行与公司统一种类的营业行为。但在得知进行竞争性交易情况下被选为理事时则不属于此种情况。

  • 第26条(理事会)
    • ① 理事会由理事组成,包括根据法令与章程选拔的外部理事。
    • ② 理事会决定公司工作的重要事项。
      • 1. 经营委员会
      • 2. 监事委员会
      • 3. 外部理事候选推荐委员会
      • 4. 其他理事会认为必要的委员会
    • ③ 各委员会的权限、运营等相关内容,除相关法令有其他定义的情况外,均由理事会的决议进行规定。
    • ④ 委员会适用第28条、第29条与第29条的2规定。
  • 第26条的3(经营委员会)
    • ① 根据理事会的决议,按照第26条的2规定可成立经营委员会。
    • ② 经营委员会应根据理事会的规定与决议执行其工作,此外,应随时对理事会委任的事件进行审查决议。
    • ③ 经营委员会的组成、运营等相关具体事项由理事会决定。
  • 第26条的4(监事委员会)
    • ① 根据理事会的决议,按照第26条的2规定可成立监事委员会。
    • ② 监事委员会的组成、运营等相关具体事项由理事会决定。
  • 第26条的5(外部理事候选推荐委员会)
    • ① 根据理事会的决议,按照第26条的2规定可成立外部理事候选推荐委员会
    • ② 外部理事候选推荐委员会的组成、运营等相关具体事项由理事会决定。
  • 第27条(理事会主席)

    理事会主席由代表理事担任。 代表理事为数人时遵循理事会的决议,代表理事全员不能执行主席的职务时,遵循理事会中另外决定的顺序选择。

  • 第28条(理事会的召集)
    • ① 理事会由代表理事决定会议日期,最晚在24小时前向各理事用文件、电子文件或口头进行通报召集会议。
    • ② 各理事认为如有工作执行上的必要时,可要求召集召开理事会议。
  • 第29条(理事会的决议)

    理事会的决议需要理事过半数的出席与出席理事的过半数同意才能通过 但,与理事会决议有特别利害关系人员不得行使表决权。

  • 第29条的2(理事会会议记录)

    将理事会会议内容整理成会议记录,会议记录中记录讨论的事件、经过要领、结果、反对人员与其反对理由,必须由主席与出席理事的签名盖章和签字。

  • 第30条(2000.3.16删除)
  • 第30条的2(2000.3.16删除)
  • 第30条的3(2000.3.16删除)
  • 第30条的4(2000.3.16删除)
  • 第31条(理事的报酬)

    理事的报酬限度由股东大会决议决定

  • 第32条(理事的离职金)

    理事离职金的支付遵循已制定的管理人员离职金支付规定

  • 第5章结算

    第33条(会计年度与决算)

    公司的会计年度为每年的01月01日至12月的最后一天,决算在12月的最后一天进行

  • 第34条(利润分配)
    • 1. 公司如下分配利润(包括盈余公积金)
    • 2. 盈余储备金(商法上位盈余准备金)
    • 3. 其他的法定准备金
    • 4. 红利
    • 5. 任意准备金
    • 6. 其他的营业余额分配额
    • 7. 下一期盈余公积金
  • 第35条(利润分配)
    • ① 利润分配可用金钱与股票进行
    • ② 经营委员会应根据理事会的规定与决议执行其工作,此外,应随时对理事会委任的事件进行审查决议
    • ③ 第1项的分配在每个决算期的期末向当前股东名单中的股东与已注册的质押者进行支付。
    • ④ 公司在会计年度中以6月30日为基准,根据理事会的决议当天向当前股东名单中的股东或已注册的质押者以现金的方式分配一次利润,
  • 第36条(红利)
    • ① 自支付确定日起在满5年内不申请支付时,红利归公司所有。
    • ② 不支付红利的利息。
  • 第6章补充原则

    第37条(细则规定)

    公司根据需要,按照理事会或获得理事会委任的委员会决议,可制定实施工作促进与经营所需细则。

  • 第38条(适用法规)

    公司如下分配利润(包括盈余利润公积)。

  • 第39条(其他事项)

    公司在判断有需要时,可在适当的时间进行社会工作。

  • 第40条(发起人的姓名与地址)

    发起人的姓名与地址与末尾一直。 为成立上述三星显像管工业株式会社,特制定本章程,发起人全员在下面签名盖章。

    1969年7月30日首尔特别市中区乙支路1街50番

    • 三星电子工业株式会社代表理事郑商熙(音译)
    • 首尔特别市中区乙支路1街50番第一制糖工业株式会社代表理事郑载求(音译)
    • 庆北大邱市北区砧山洞105番第一毛织工业株式会社代表理事李恩泰(音译)
    • 首尔特别市中区奖忠洞1街110番李秉哲(音译)
    • 首尔特别市钟路区明伦洞4街16的1赵荣达(音译)
    • 首尔特别市中区忠武1街52番的5东邦生命保险株式会社代表理事李谦在
    • 首尔特别市中区太平路2街70番的5安国火灾海上保险代表理事孙永琦
附则

该章程自1996年3月18日开始实施。但,第9条的2、第18条、第21条、第22条、第24条的2,、第25条、第29条的2、第30条、第30条的2、第30条的3、第35条的修订规定自1996年10月1日开始实施, 第10条的2的修订规定自本章程修正日后最早开始的营业年度开始实施。

附则

在本章程修订与实施日(1997.2.28.)之前发行的非累积的、无表决权的优先股以面值金额为基准,比普通股每年分配多1%的现金,普通股无红利分配时,同优先股也可没有红利分配。对于同优先股,因无偿增资等发行优先股时,分配第8条中的优先股。

附则

本章程自1998年3月26日开始实施。

附则

本章程自1999年3月20日开始实施。但,第22条第6项、第22条的2与第23条的2第2向自1999年6月29日开始实施。

附则

本章程自1999年11月25日开始实施

附则

(实施日)

本章程自2000年3月16日开始实施。(2000.3.16新增本条)

(外部理事相关经过措施)
  • ① 在本章程修订日召开的股东大会中选的外部理事可看做是获得了外部理事候选推荐委员会的推荐。(2000.3.16新增本条)
  • ② 第23条修订规定在本章程实施后从最早选为外部理事开始适用本条。(2000.3.16新增本条)
附则
  • 本章程自2010年3月19日开始实施。
  • 1969年7月30日制定1970年2月25日修订
  • 1970年3月5日修订1970年3月20日修订
  • 1970年4月20日修订1970年12月16日修订
  • 1973年2月10日修订1973年12月10日修订
  • 1974年3月28日修订1974年4月26日修订
  • 1975年2月14日修订1975年6月5日修订
  • 1977年10月25日修订1978年9月15日修订
  • 1978年11月20日修订1979年1月31日修订
  • 1980年2月25日修订1982年2月25日修订
  • 1983年2月24日修订1984年2月27日修订
  • 1985年2月27日修订1986年2月27日修订
  • 1987年2月27日修订1988年2月26日修订
  • 1989年2月27日修订1990年2月26日修订
  • 1991年2月28日修订1992年2月28日修订
  • 1993年2月27日修订1994年2月26日修订
  • 1995年2月25日修订1996年3月18日修订
  • 1997年2月28日修订998年3月26日修订
  • 1999年3月20日修订1999年11月25日修订
  • 2000年3月16日修订2001年3月9日修订
  • 2002年2月28日修订2005年2月28日修订
  • 2010年3月19日修订2015年3月13日修订